Constitución de sociedad limitada

¿Qué es?

La constitución de una sociedad limitada (S.L.) es el acto mediante el cual una o varias personas crean una sociedad con personalidad jurídica propia para desarrollar una actividad económica. La sociedad adquiere personalidad jurídica independiente de la de sus socios, quienes, con carácter general, no responden personalmente de las deudas sociales más allá de sus aportaciones al capital. La sociedad limitada es la forma jurídica más utilizada para pequeñas y medianas empresas, profesionales y negocios familiares por su flexibilidad organizativa y la limitación de la responsabilidad de los socios.

¿Qué documentación debo aportar?

• Documento oficial de identidad en vigor.

• Certificación negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central.

• Datos relativos al domicilio social, incluyendo la referencia catastral, objeto social y capital de la sociedad.

• Estatutos sociales, que podrán ser redactados por la notaria.

• Justificación de las aportaciones de los socios. Si la contribución es en metálico, el certificado bancario es necesario.

¿Qué trámites realiza la notaría?

Antes de la firma. La notaría revisa la documentación, comprueba la identidad y capacidad de los socios, asesora sobre el contenido de los estatutos, verifica la denominación social y prepara la escritura de constitución adaptada a las características de la sociedad.

Después de la firma. La notaría puede tramitar telemáticamente la obtención del NIF provisional, presentar la escritura para su inscripción en el Registro Mercantil y realizar las comunicaciones necesarias con las Administraciones públicas. Una vez inscrita la sociedad, podrá obtenerse el NIF definitivo e iniciarse plenamente la actividad.

Información útil

Antes de constituir una sociedad conviene definir adecuadamente el reparto de participaciones, el sistema de administración y las reglas de funcionamiento interno. Un buen planteamiento inicial puede evitar conflictos entre los socios en el futuro.

PREGUNTAS FRECUENTES

• ¿Puede constituir una sociedad limitada una sola persona?
  • Sí. La sociedad puede constituirse por un único socio (sociedad unipersonal) o por varios.
• ¿Es necesario aportar dinero al constituir la sociedad?
  • No necesariamente. Las aportaciones pueden ser dinerarias o consistir en bienes o derechos susceptibles de valoración económica.
• ¿Responden los socios con su patrimonio personal?
  • No. La responsabilidad de los socios queda limitada a las aportaciones realizadas al capital social, sin perjuicio de las excepciones previstas por la ley.
• ¿Qué diferencia existe entre una sociedad limitada y una sociedad limitada laboral?
  • La sociedad limitada laboral es una modalidad especial en la que la mayoría del capital pertenece a trabajadores con contrato indefinido que prestan servicios en la propia sociedad y está sometida a una normativa específica.

APORTACIONES DE BIENES A UNA SOCIEDAD

¿Qué es?

La aportación de bienes a una sociedad es la operación mediante la cual uno o varios socios aportan bienes o derechos al patrimonio de una sociedad, ya sea en el momento de su constitución o con ocasión de un aumento de capital. A cambio de esa aportación, el socio recibe acciones o participaciones sociales, según el tipo de sociedad. Las aportaciones pueden consistir en bienes inmuebles, vehículos, maquinaria, participaciones sociales, derechos de propiedad intelectual, establecimientos mercantiles u otros bienes o derechos susceptibles de valoración económica. La escritura pública identifica los bienes aportados, su valoración y la contraprestación que recibe el aportante.

¿Qué documentación debo aportar?

• Documento oficial de identidad en vigor.

• Documentación acreditativa de la titularidad de los bienes o derechos que se aportan.

• Información necesaria para identificar y valorar los bienes objeto de la aportación.

• En su caso, documentación específica exigida según la naturaleza del bien (inmuebles, vehículos, participaciones sociales, marcas, etc.).

• Acuerdo social, cuando la aportación tenga lugar mediante un aumento de capital ya aprobado.

¿Qué trámites realiza la notaría?

Antes de la firma. La notaría revisa la documentación, comprueba la titularidad y capacidad de disposición de los bienes aportados, verifica que pueden ser objeto de aportación al capital social y prepara la escritura correspondiente.

Después de la firma. La notaría podrá gestionar la presentación de la escritura en el Registro Mercantil y, cuando proceda, en el Registro de la Propiedad u otros registros públicos, además de realizar las comunicaciones legalmente exigibles.

Información útil

Cuando se aportan bienes distintos del dinero pueden ser necesarios informes, valoraciones o trámites adicionales según la clase de bien y el tipo de sociedad.

PREGUNTAS FRECUENTES

• ¿Qué bienes pueden aportarse a una sociedad?
  • Cualquier bien o derecho con contenido económico que pueda transmitirse y valorarse económicamente.
• ¿Es posible aportar un inmueble?
  • Sí. Los inmuebles pueden aportarse al capital social mediante escritura pública.
• ¿Puede aportarse un vehículo o maquinaria?
  • Sí. También pueden aportarse vehículos, maquinaria y otros bienes muebles, siempre que puedan identificarse y valorarse adecuadamente.
• ¿Quién determina el valor de los bienes?
  • Dependerá del tipo de sociedad y de la naturaleza de la aportación. En determinados supuestos la ley exige una valoración o informe específico.

DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

¿Qué es?

La disolución de una sociedad mercantil es el acuerdo por el que la sociedad cesa en el desarrollo de su actividad ordinaria e inicia el proceso de liquidación, salvo que concurra algún supuesto legal que permita otra solución. La disolución no implica la desaparición inmediata de la sociedad, que conserva su personalidad jurídica mientras dura la liquidación. Una vez disuelta, la sociedad deberá liquidar su patrimonio, satisfacer sus deudas, cobrar sus créditos y, si existe remanente, repartirlo entre los socios antes de su extinción definitiva.

¿Qué documentación debo aportar?

• Documento oficial de identidad en vigor.

• Certificación o documentación acreditativa del acuerdo de disolución adoptado por el órgano competente.

• Estatutos sociales, cuando resulte necesario.

¿Qué trámites realiza la notaría?

Antes de la firma. La notaría revisa la documentación, comprueba la validez del acuerdo social y prepara la escritura de disolución conforme a la legislación aplicable.

Después de la firma. La notaría podrá presentar telemáticamente la escritura en el Registro Mercantil para su inscripción. Tras la inscripción, la sociedad continuará en fase de liquidación hasta que se otorgue la correspondiente escritura de liquidación y extinción.

Información útil

La disolución y la extinción de una sociedad son actos diferentes. La disolución inicia el proceso de liquidación; la extinción se produce una vez finalizada la liquidación e inscrita la cancelación registral.

PREGUNTAS FRECUENTES

• ¿La sociedad desaparece al firmar la escritura de disolución?
  • No. La sociedad continúa existiendo durante el periodo de liquidación.
• ¿Puede seguir desarrollando su actividad?
  • Con carácter general, únicamente podrá realizar las actuaciones necesarias para la liquidación de su patrimonio.
• ¿Quién realiza la liquidación?
  • Normalmente los liquidadores designados conforme a la ley o a los estatutos sociales.
• ¿Cuándo deja de existir definitivamente la sociedad?
  • Cuando finaliza la liquidación, se otorga la escritura de extinción y se cancela la hoja registral de la sociedad.

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES

¿Qué es?

La modificación de estatutos sociales permite adaptar las normas de funcionamiento de una sociedad a sus nuevas necesidades. Entre las modificaciones más habituales se encuentran el cambio de domicilio social, el cambio de denominación, la modificación del objeto social, la variación del sistema de administración o cualquier otra reforma de los estatutos. También puede ser necesario adaptar los estatutos para cumplir cambios legislativos o para adecuarlos a la evolución de la actividad de la empresa. Estas modificaciones requieren, con carácter general, un acuerdo adoptado por la junta general y su formalización en escritura pública para su inscripción en el Registro Mercantil.

¿Qué documentación debo aportar?

• Documento oficial de identidad en vigor.

• Certificación del acuerdo adoptado por la junta general u órgano competente.

• Estatutos sociales vigentes, cuando resulte necesario.

• En caso de cambio de denominación, certificación negativa expedida por el Registro Mercantil Central.

• En caso de cambio de domicilio social, la referencia catastral.

¿Qué trámites realiza la notaría?

Antes de la firma. La notaría revisa el acuerdo social, comprueba que la modificación cumple los requisitos legales y estatutarios y prepara la escritura correspondiente.

Después de la firma. La notaría puede presentar telemáticamente la escritura en el Registro Mercantil para su inscripción y realizar las comunicaciones que resulten procedentes.

Información útil

No todas las modificaciones de la sociedad implican una modificación de estatutos. La notaría le asesorará sobre si el cambio que desea realizar requiere o no escritura pública e inscripción registral.

PREGUNTAS FRECUENTES

• ¿Es posible cambiar el nombre de una sociedad?
  • Sí. Será necesario obtener previamente una certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
• ¿Puede trasladarse el domicilio social?
  • Sí. Dependiendo del supuesto y de lo previsto en los estatutos, el acuerdo podrá corresponder a la junta general o al órgano de administración.
• ¿Es necesario modificar los estatutos para ampliar el objeto social?
  • Sí. El objeto social forma parte del contenido de los estatutos.

CESE Y ACEPTACIÓN DE CARGOS SOCIALES

¿Qué es?

El cese de cargos sociales es el acuerdo por el que una sociedad pone fin al nombramiento de un administrador, consejero, liquidador, auditor u otro cargo societario. En muchas ocasiones, el cese va acompañado del nombramiento de una nueva persona para desempeñar el cargo. Cuando la aceptación del cargo no se realiza en la misma escritura en la que se produce el nombramiento, puede formalizarse posteriormente mediante una escritura independiente de aceptación, lo que permite su inscripción en el Registro Mercantil.

¿Qué documentación debo aportar?

• Documento oficial de identidad en vigor.

• Certificación del acuerdo social de cese o nombramiento, cuando sea necesaria.

• En caso de aceptación en escritura separada, identificación del cargo aceptado y de la escritura o acuerdo de nombramiento.

• En caso de cese de administrador con facultad certificante, su conocimiento o notificación en los términos del Reglamento del Registro Mercantil.

¿Qué trámites realiza la notaría?

Antes de la firma. La notaría revisa la documentación, verifica la validez del acuerdo social o del nombramiento y prepara la escritura correspondiente.

Después de la firma. La notaría puede presentar telemáticamente la escritura en el Registro Mercantil para la inscripción del cese, de la aceptación del cargo o de ambos, según corresponda. Si se le requiere para ello, puede notificar al administrador cesado.

Información útil

Aunque el nombramiento puede acordarse por la junta general, el nuevo administrador no podrá inscribirse en el Registro Mercantil mientras no conste su aceptación del cargo.

PREGUNTAS FRECUENTES

• ¿Puede cesarse a un administrador en cualquier momento?
  • Con carácter general, sí, mediante el acuerdo del órgano competente y con los requisitos previstos por la ley y los estatutos.
• ¿Es necesario que comparezca la persona cesada?
  • No. Salvo supuestos especiales, basta con la comparecencia de quien tenga facultades para elevar a público el acuerdo o del nuevo cargo cuando únicamente comparezca para aceptar su nombramiento.
• ¿Cabe la renuncia de administradores a su cargo?
  • Sí, cuando el administrador manifiesta su voluntad de dejar de desempeñar sus funciones antes de que finalice su nombramiento. La renuncia puede formalizarse en escritura pública y, para que produzca plena eficacia frente a terceros, debe inscribirse en el Registro Mercantil. En determinados supuestos, especialmente cuando la sociedad queda sin órgano de administración, será necesario acreditar el cumplimiento de otros requisitos para evitar que la sociedad quede sin órgano de administración.

PODER MERCANTIL

¿Qué es?

Un poder mercantil es un documento público notarial mediante el cual una sociedad u otra persona jurídica confiere facultades de representación a una o varias personas para actuar en su nombre en el ámbito de su actividad empresarial. El poder puede ser general o limitarse a determinadas actuaciones, como contratar, administrar bienes, operar con entidades financieras, comparecer ante las Administraciones Públicas o representar a la sociedad frente a terceros. Su contenido se adapta a las necesidades de cada empresa y a las facultades que el órgano competente decida atribuir.

¿Qué documentación debo aportar?

• Documento oficial de identidad en vigor de la persona que comparece en representación de la sociedad.

• Documentación acreditativa de la representación con la que actúa (cargo, nombramiento o poder, según corresponda).

• Datos identificativos de la persona o personas que serán nombradas apoderadas.

• En su caso, la información necesaria para definir las facultades que se desean conceder.

¿Qué trámites realiza la notaría?

Antes de la firma. La notaría comprobará la capacidad de representación de quien comparece en nombre de la sociedad, asesorará sobre el alcance de las facultades que pueden conferirse y redactará el poder conforme a los acuerdos sociales y a la voluntad manifestada.

Después de la firma. Cuando sea legalmente procedente, la notaría gestionará la presentación de la escritura en el Registro Mercantil para su inscripción.

Información útil

Es recomendable revisar periódicamente los poderes mercantiles vigentes en la empresa para comprobar que continúan respondiendo a su organización y revocar aquellos que hayan dejado de ser necesarios.

PREGUNTAS FRECUENTES

• ¿Quién puede otorgar un poder mercantil?
  • La persona o el órgano de la sociedad que tenga atribuida la facultad de representar a la entidad y de conferir poderes conforme a la ley, a los estatutos sociales o a los acuerdos adoptados.
• ¿Es posible limitar las facultades del apoderado?
  • Sí. El poder puede adaptarse a las necesidades de la empresa y limitarse a determinadas operaciones, importes, departamentos o ámbitos de actuación.
• ¿Debe aceptar el apoderado el cargo?
  • No. La aceptación del apoderado no es necesaria para la validez del poder, salvo que una norma específica establezca lo contrario.
• ¿Puede revocarse un poder mercantil?
  • Sí. Como regla general, la sociedad puede revocar el poder en cualquier momento mediante una nueva escritura pública otorgada por quien tenga competencia para ello.
• ¿Es necesario inscribir el poder en el Registro Mercantil?
  • Dependerá del tipo de poder y de la normativa aplicable. La notaría le informará en cada caso sobre la conveniencia o la obligatoriedad de su inscripción.